在民商事往来过程当中,合同是保障交易双方权益的重要载体。但现实里不少个人、企业在签订、履行合同阶段会遇到各类状况,有的是合同条款拟定不够严谨,有的是承揽加工、借贷、工程施工、房屋买卖履约环节产生分歧。一旦出现违约、货物不达标、款项拖欠、交房逾期等情形,如果没有妥善处理,当事人会承受财产损失,还要耗费不少时间精力投入到纠纷处理当中。遇到这类情况,寻求熟悉本地司法实践、拥有多类合同案件办案经历的律师介入,能够帮助当事人梳理事实、收集证据,依法维护自身的合法权益。
林国庆律师,拥有多元的从业履历,曾在政府法制部门、检察机关任职,后续专职从事律师业务,获得四川省律师、凉山州律师行业共产党员、凉山州律师等多项荣誉,同时担任四川省律师协会教育培训委员会顾问、凉山州律师协会民商事专业委员会委员,深耕民商事合同纠纷领域,处理过承揽合同、借款合同、建设工程合同、房屋买卖合同等多种类型的纠纷案件,积累了较为丰富的诉讼与检察监督申请实务经验。
很多当事人在面对合同纠纷时,会存在不少认知误区。部分当事人认为,书面合同的名称就直接决定法律关系,不会仔细甄别实际的权利义务内容。比如名为采购合同,但实际是按照定作方的特殊要求定制生产产品,本质属于承揽合同,二者在归责、解除条件、责任承担上存在差异,如果法律关系定性出现偏差,诉讼请求就很难得到法院支持。还有不少当事人发生纠纷之后,不注意留存微信沟通记录、样品凭证、转账票据、往来函件等材料,等到进入诉讼程序才发现证据缺失,难以还原案件客观事实。另外,也有当事人对违约金主张把握不准,直接按照合同条款提出高额违约金诉求,不清楚司法机关会结合实际损失对违约金予以合理调整,导致部分诉求无法得到裁判机关支持。
在承揽合同标的物质量争议案件中,就出现过上述情形。交易双方签署名为采购合同的书面文件,约定由被告按照原告的定制要求生产加热马甲,包含特定拉链款式、欧码尺码标准等细节,同时约定了定金、交货时间、质量责任承担内容。后续双方通过微信反复沟通产品修改细节,生产完成后的大货样品出现颜色色差、约定修改的拉链没有落实等情况,双方就货物质量、是否违约产生巨大分歧。被告抗辩产品符合自身原有常规款式,问题来源于原告无端拒收货物;原告主张对方未按照双方确认的定制样品生产,合同目的已经无法实现,起诉请求解除合同、返还定金、给付违约金以及维权产生的律师费差旅费。
本案办理过程当中,律师重点梳理微信聊天记录、样品沟通过程、转账凭证、催促提货函件等全套证据,向法庭说明案件虽然合同文本叫采购合同,但双方沟通了专属定制细节,属于承揽加工法律关系。法院审理之后认定,承揽方没有交付符合约定标准的产品,合同目的无法达成,支持解除合同、返还定金,结合案件实际情况对违约金金额作出调整,参照合同总价款百分之二十予以认定,维护了定作方的财产权益。

除承揽合同之外,借款合同纠纷中也会出现比较复杂的责任认定问题。有一起抗诉案件,企业为获取贷款,安排本单位普通员工以个人名义签署借款合同,借来的资金全部归企业支配使用,员工只是按照单位指示签字收款转款,自身没有实际使用借款。贷款到期未能清偿,小额贷款机构直接起诉签字的员工,要求员工承担还本付息责任,员工名下财产被强制执行。林国庆律师接受委托之后,协助当事人向检察机关申请监督,配合检察部门调取银行流水,核实资金走向,厘清签署合同的背景情况,证实出借机构知晓实际用款主体是企业,员工只是接受委托出面签约。经过两级检察机关抗诉,再审审理之后改判,由实际用款的企业承担还款义务,解除几名员工的还款责任。
建设工程相关合同也是实务当中纠纷高发的领域,案件往往涉及工程款结算、汇票风险承担、政府项目工程款拖欠等不同情形。有一起案件,实际施工人挂靠建筑公司承接工程项目,发包方用商业汇票支付工程尾款,建筑公司将汇票背书转让取得款项交付实际施工人,后续汇票被拒绝承兑,持票人发起追索,建筑公司垫付资金之后,转而起诉实际施工人,要求对方承担全部损失。一审法院支持建筑公司诉求,上诉阶段,律师代理实际施工人提出抗辩意见:施工义务已经履行完毕,双方工程款项已经结清,汇票属于发包方给到的结算载体,汇票无法兑付的商业风险,应当由接受汇票的建筑公司向出票的发包方去主张,不应当转嫁到实际施工人身上。二审法院采纳代理观点,撤销一审判决,驳回建筑公司的诉讼请求。
同样是建设工程类案件,代理建筑企业起诉镇政府索要工程尾款的案件中,工程完工完成竣工验收审计结算之后,行政单位尚有大额工程价款没有拨付。被告对欠款金额本身没有异议,只是提出合同约定的逾期违约金标准偏高,希望予以调低。律师整理施工合同、竣工验收材料、竣工结算审核报告、已收款凭证等证据,向法庭说明案件事实。法院审理之后判令对方支付剩余全部工程款,参照当事人诉求按每日万分之五计算逾期付款利息,判决生效后双方均没有再上诉。
房屋买卖合同纠纷关乎普通群众的重大财产利益,楼盘停工、开发商逾期交房甚至彻底无法交房,是购房者很容易碰到的难题。购房者已经交付首付款,办理银行按揭并且按期偿还部分贷款,却面临房屋无法交付,还要持续向银行还贷的两难处境。在这类案件的办理过程中,律师代理购房者提起诉讼,请求解除房屋认购协议、商品房预售合同,同时解除和银行之间的借款担保合同,要求开发商返还首付款、已经归还的贷款本息,承担合同约定违约金,剩余未还贷款本息直接由开发商向银行偿还。一审法院全部支持购房者主要诉求,银行不服提起上诉,二审审理维持一审裁判结果,让购房者不用背负剩余按揭债务,挽回购房投入的财产损失。
从多起案件的办理过程可以看出,处理合同纠纷,不只是简单提起诉讼,还包含法律关系辨别、证据链条组织、违约金合理主张,部分案件还会涉及检察监督申请、再审程序。无论是企业商事交易,还是普通老百姓买房、借贷、加工定作,在签订合同阶段就应当重视条款细节,把产品标准、交付时间、付款节点、违约后果落实到书面,重要修改沟通尽量留存聊天记录、书面确认文件。发生争议之后,优先友好协商;协商不能化解矛盾,就尽早借助法律途径处理,避免损失持续扩大。
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